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查看PDF原文公告日期：2022-11-12
中国国际金融股份有限公司关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司豁免要约收购上海妙可蓝多食品科技股份有限公司的持续督导意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”、“本财务顾问”）接受委托，担任内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”、“收购人”）豁免要约收购上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”、“上市公司”）股份的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从妙可蓝多 3.00 万股限制性股票注销完成之日起至收购报告书公告日后的 12 个月止。2022 年 10 月 29 日，妙可蓝多披露了 2022 年第三季度报告。结合上述第三季度报告及日常沟通，中金公司出具了2022 年第三季度报告（从 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与妙可蓝多提供，收购人与妙可蓝多保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。一、交易资产的交付或过户情况（一）本次收购情况概述本次权益变动前，收购人持有上市公司 154,862,955 股普通股，占上市公司全部已发行股份的比例为 29.999983%。2022 年 3 月 23 日，上市公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中，1 名获授限制性股票的激励对象因离职已不再具备激励对象资格，上市公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3 万股进行回购注销。本次限制性股票回购注销后，收购人仍持有上市公司 154,862,955 股普通股，收购人持有的妙可蓝多股权比例由 29.999983%上升至 30.001726%。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条第一款第（二）项规定，因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者可以免于发出要约。因此，本次限制性股票回购导致收购人持有的妙可蓝多股权比例超过 30%符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，收购人可以免于发出要约。（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况2022 年 3 月 23 日，上市公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中，1 名获授限制性股票的激励对象因离职已不再具备激励对象资格，上市公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3 万股进行回购注销。上市公司独立董事发表了同意的独立意见。回购注销事项已经上市公司 2020 年第五次临时股东大会授权董事会，无需提交股东大会审议。因上述回购注销部分限制性股票将导致上市公司注册资本减少，2022 年 3月 25 日，上市公司发布《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-024）、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-027），通知债权人自接到上市公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求上市公司清偿债务或者提供相应担保。2022 年 5 月 21 日，上市公司发布《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-049），截至申报期届满，上市公司未收到债权人相关申报。2022 年 5 月 27 日，上市公司发布《收购报告书》《收购报告书摘要》《关于控股股东免于发出要约的提示性公告》《中国国际金融股份有限公司关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市海问律师事务所关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。（三）本次收购的交付或过户情况本次收购是妙可蓝多对已获授但尚未解除限售的 3.00 万股限制性股票进行回购注销处理而导致的，不涉及交付或过户的情况。（四）财务顾问核查意见经核查，本次收购是妙可蓝多对已获授但尚未解除限售的 3.00 万股限制性股票进行回购注销处理而导致的，不涉及交付或过户的情况。收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务……[点击查看PDF原文]
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转载自: 600882股吧 http://600882.h0.cn
公司名称：妙可蓝多
股票代码：sh600882
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：乳制品
所属地区：上海
公司全称：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Milkground Food Tech Co., Ltd.
公司简介：妙可蓝多公司主营业务为乳制品生产及销售业务，拥有“妙可蓝多”“广泽”“澳醇牧场”等国内知名品牌。公司分别在上海、天津、长春和吉林建有4间奶酪和液态奶加工厂，总产能近40万吨，是国内最大的奶酪生产企业。公司聘请了一批资深专家加盟，在上海、天津设立了研...
注册资本：5.1亿
法人代表：柴琇
总 经 理：柴琇
董 秘：谢毅
公司网址：www.milkground.cn
电子信箱：ir@milkland.com.cn
