600882:妙可蓝多关于控股股东拟收购吉林省联祥消防信息工程有限公司100%股权暨调整承诺事项的补充公告 查看PDF原文

公告日期：2020-06-10

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-100上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于控股股东及实际控制人拟收购吉林省联祥消防信息工程有限公司100%股权暨调整承诺的补充公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：2016 年 7 月 31 日，公司重大资产重组实施完毕。公司控股股东、实际控制人柴琇就有效避免其及其控制企业（包括其及其配偶共同控制的企业）与上市公司产生同业竞争问题，作出承诺：1）截至本承诺函出具日，本人以及本人控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的公司或企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。2、本次重组完成后，在本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。3）本次重组完成后，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。本次收购完成后，控股股东、实际控制人将取得联祥消防 100%股权，实际控制人因此间接持有并购基金底层资产 Brownes Foods Operations PtyLimited（下称“Brownes”）股权。Brownes 为一家在澳大利亚从事乳制品的研发、生产、销售及贸易的公司，存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人柴琇承诺，自联祥消防 100%股权过户之日起 3 年内，将以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，在上市公司履行必要的内外部程序后，将其通过联祥消防间接持有的 Brownes 权益转让给上市公司；如上市公司明确不予收购，将通过出售资产、转让股权及其他切实可行的方式将 Brownes权益转出。前述承诺调整尚需股东大会审议通过。上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）于 2020年 6 月 5 日披露《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于控股股东及实际控制人拟收购吉林省联祥消防信息工程有限公司 100%股权暨调整承诺的公告》（详见公司于指定媒体披露的 2020-094 号公告），现就上述公告中调整承诺的原因补充说明如下：一、 Brownes 业务与上市公司业务协同性Brownes 主营业务为乳制品研发、生产、销售及贸易，是西澳大利亚州规模最大的乳制品生产企业之一，主要产品为巴氏杀菌乳、调制乳、发酵乳、奶油和奶酪。“Brownes”品牌是历史悠久的西澳州乳品品牌之一，创立于 1886 年，至今已有超过 130 年的历史，具有较高的品牌价值。车达干酪是上市公司奶酪业务重要原材料之一。上市公司的车达干酪主要自海外进口，2017 年至 2019 年公司采购车达干酪金额分别为 5,212.58 万元、8,928.36 万元及 9,470.37 万元，采购金额较大。而 Brownes 具备完整的车达生产线，可利用西澳州丰富且价格相对低廉的生鲜乳资源生产车达；2019 年度上市公司向其采购车达干酪 2,016.04 万元。Brownes 能够为上市公司原材料供应提供一定支持和保障。综上所述，Brownes 业务与上市公司业务具有较好的产业协同性。二、 本次收购安排的合理性（一） 上市公司直接收购 Brownes 时机尚不成熟根据未经审计的财务数据，2018 年度、2019 年度，Brownes 的母公司澳大利亚芝然有限公司（下称“澳洲芝然”）分别实现净利润约合-766.84 万元、1,109.22 万元人民币，盈利能力仍然较弱，未来盈利仍然存在不确定性，业绩尚存在波动的可能，其未来经营发展趋势尚待进一步明晰。为更好的保护上市公司利益，有效控制并购整合和投资风险，目前上市公司暂不直接收购 Brownes。同时，根据未经审计的财务数据，澳洲芝然 2019 年度营业收入已达到……[点击查看原文][查看历史公告]

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